A migração do modelo comissionado para o fee based ganhou força no Brasil nos últimos anos, impulsionada pela ampliação das estruturas de cobrança direta ao cliente e pela percepção, cada vez mais difundida, de que taxa fixa significa independência automática. Essa associação é intuitiva, mas simplista. Mudar a forma de remuneração não elimina, por si só, o conflito de interesses; o que realmente define o grau de alinhamento é o vínculo jurídico, regulatório e econômico do profissional com a estrutura que o abriga. Essa distinção é fundamental para o amadurecimento do mercado. O mercado brasileiro de consultoria está, de fato, evoluindo, e a migração para o fee based é parte desse processo — mas não sua conclusão. A verdadeira transformação ocorrerá quando o debate deixar de se concentrar apenas na forma de cobrança e passar a focar, de maneira consistente, na arquitetura de governança que sustenta a atuação profissional.
O que a regulação brasileira efetivamente estabelece
A Resolução CVM nº 19/2021, que disciplina a atividade de consultor de valores mobiliários, estabelece que o consultor deve atuar com independência e no melhor interesse do cliente, vedando, por exemplo, o recebimento de remuneração de terceiros relacionada às recomendações prestadas.
Já o assessor de investimento, cujo marco regulatório foi atualizado pela Resolução CVM nº 178/2023, atua como preposto de uma instituição integrante do sistema de distribuição. Seu papel é distinto: ele não é consultor independente; ele integra a cadeia de distribuição.
Além disso, as normas sobre suitability (Resolução CVM nº 30) reforçam a necessidade de adequação do produto ao perfil do investidor, independentemente do modelo de remuneração.
A conclusão é técnica: o modelo de cobrança não altera automaticamente a natureza jurídica da atuação. O que muda são os incentivos econômicos, mas não necessariamente a estrutura de representação.
Fee based: redução de incentivo ou deslocamento de conflito?
Em tese, quando o cliente paga diretamente pelo serviço, diminui-se o incentivo de priorizar produtos que paguem maior comissão. Esse é um avanço relevante.
Mas a experiência internacional mostra que conflitos podem assumir novas formas. Casos recentes nos Estados Unidos — como sanções da SEC envolvendo falhas de disclosure em estruturas fee-based — demonstram que conflitos podem migrar para métricas de retenção, metas internas ou restrições de arquitetura de produtos.
O conflito deixa de estar no “qual produto paga mais” e pode passar para “qual estrutura eu estou autorizado a recomendar”. Se o profissional está vinculado a uma única plataforma e não pode acessar livremente o mercado, a independência é funcionalmente limitada, ainda que a cobrança seja direta.
A dupla percepção de custo e o desafio da transparência
Outro ponto relevante é a chamada “dupla percepção”. Muitos investidores acreditam que ao pagar taxa fixa estão comprando independência plena. No entanto, podem continuar arcando com custos indiretos na cadeia de distribuição — spreads, rebates embutidos, estruturas de share classes distintas.
A Resolução CVM nº 179/2023 avançou ao exigir maior transparência na cadeia de custos. Isso é positivo. Porém, transparência não elimina conflito; ela apenas o torna visível. E visibilidade exige maturidade interpretativa por parte do investidor.
Comissão não é sinônimo de conflito. Fee não é sinônimo de virtude.
Há um risco narrativo no mercado: transformar fee based em selo moral automático e comissão em pecado estrutural. Isso é tecnicamente equivocado. Conflito de interesses é uma variável de governança, não apenas de remuneração. O que realmente importa é:
- quem o profissional representa juridicamente;
- quais incentivos econômicos estão presentes;
- quais limitações estruturais existem;
- qual é o nível de transparência;
- e quais deveres fiduciários estão formalmente estabelecidos.
Em outras palavras, remuneração é relevante, mas a governança é decisiva.
O que isso significa estrategicamente para o consultor
Para o consultor independente, a discussão é uma oportunidade de diferenciação clara. Estruturas que combinem independência regulatória, transparência de custos e clareza contratual tendem a ganhar força em um ambiente de maior sofisticação do investidor.
Para assessorias vinculadas a plataformas, o desafio é elevar o padrão de disclosure e deixar explícitos os limites e as responsabilidades do modelo. Para o investidor, a pergunta correta não é “qual modelo é melhor?”, mas: “Qual estrutura me oferece maior clareza de incentivos e real alinhamento com meus objetivos de longo prazo?”
